El Oficio 115–334508 emitido por la Superintendencia de Sociedades aborda una consulta sobre el procedimiento y la normativa aplicable cuando una sucursal en Colombia de una matriz extranjera actúa como recaudadora y utiliza parte de los recursos para compensar cuentas por cobrar derivadas de facturas emitidas por la sucursal a la matriz.
El análisis conjuga elementos del régimen cambiario internacional, los marcos técnicos de información financiera bajo NIIF y las normas legales sobre compensación de activos y pasivos.

Régimen cambiario – Banco de la República
El artículo 56 de la Resolución Externa 1 de 2018 dispone que las transferencias de divisas entre una sociedad extranjera y su sucursal en Colombia solo pueden realizarse por los siguientes conceptos:

1. Transferencia de capital asignado o suplementario.
2. Reembolso de utilidades y capital asignado o suplementario.
3. Pago por operaciones reembolsables de comercio exterior de bienes (normas aduaneras y tributarias).
4. Pago por servicios (normas tributarias).

Cualquier compensación de cuentas que implique movimientos de divisas debe estar enmarcada en estas causales y cumplir con los reportes cambiarios exigidos por el Banco de la República.

Normas contables – Decreto 2420 de 2015 y NIIF

• Marco conceptual (párrafos 7.10 y 7.11): La compensación de activos y pasivos —presentarlos neteados— generalmente no es apropiada, ya que limita la transparencia y la comprensión de las operaciones.
• NIC 1 (párrafos 32 y 33): Prohíbe compensar activos con pasivos o ingresos con gastos, salvo que una NIIF lo requiera o permita.
• NIC 32 (párrafos 42, 44 y 45):
•Solo se permite compensar un activo y un pasivo financiero cuando exista derecho legal exigible y voluntad de liquidar en forma neta o simultánea.
• La compensación no equivale a la baja en cuentas del activo o pasivo; esta última implica su desaparición y posible reconocimiento de ganancias o pérdidas.
• El derecho de compensación debe derivar de un contrato u otro medio legal, pudiendo incluso involucrar acuerdos tripartitos.

Análisis técnico-jurídico

El tratamiento contable y legal de la compensación en este tipo de operaciones implica:

• Ámbito cambiario: La compensación entre sucursal y matriz que involucre divisas está sujeta a las restricciones del art. 56 de la Resolución 1/2018, por lo que no toda operación de cruce de cuentas está permitida.
• Ámbito contable NIIF: La compensación de cuentas solo es procedente si cumple simultáneamente las dos condiciones de la NIC 32:
1. Derecho legal presente y exigible.
2. Intención de liquidar netamente o en forma simultánea.
• Revelación y presentación: Incluso en los casos permitidos, la información debe presentarse y revelarse de manera que no se limite la capacidad de los usuarios de entender la naturaleza y efectos de la transacción.

Riesgos y puntos críticos

• Incumplimiento cambiario: Realizar compensaciones fuera de los conceptos autorizados puede derivar en sanciones del Banco de la República.
• Errores de presentación financiera: La compensación indebida podría generar distorsión en los estados financieros y observaciones de auditores o entes de control.
• Falta de sustento contractual: Sin un acuerdo claro que otorgue derecho de compensación, la operación podría ser objetada.

Ejemplo ilustrativo

Supongamos que la Sucursal Colombia recauda USD 1 millón para su Matriz en el exterior. Si de ese valor descuenta USD 200.000 correspondientes a una factura emitida a la matriz, para compensar cuentas, debe:
• Verificar que la compensación se enmarque en uno de los conceptos del art. 56 Res. 1/2018.
• Contar con cláusulas contractuales que reconozcan el derecho legal a compensar.
• Evaluar si cumple las condiciones de la NIC 32 para registrar la operación neta.
• Reportar la operación al Banco de la República conforme a la regulación cambiaria.

La compensación de cuentas entre una matriz extranjera y su sucursal en Colombia no es libre:

• Está sujeta a un doble filtro: regulación cambiaria (Res. 1/2018) y requisitos contables NIIF (NIC 1 y NIC 32).
• La mera relación matriz–sucursal no exime del cumplimiento de los reportes y formalidades ante el Banco de la República.
• Desde el punto de vista contable, solo procede la compensación si existe derecho legal vigente e intención de liquidar netamente o en forma simultánea, sin que ello signifique una baja en cuentas.

Recomendación: Antes de implementar un esquema de compensación, la empresa debe:
1. Revisar contratos y pactar expresamente la facultad de compensar.
2. Verificar que la operación esté dentro de los conceptos autorizados por la normativa cambiaria.
3. Evaluar y documentar el cumplimiento de los criterios NIIF.
4. Implementar controles internos para asegurar la trazabilidad, revelación y soporte documental de la operación.