1.  Introducción

El presente boletín tiene por objeto analizar y divulgar el contenido y alcance del Concepto 013073 int 1243 de 2025, emitido por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), en el cual se resuelven inquietudes relacionadas con la responsabilidad solidaria y subsidiaria en el contexto de la liquidación de sociedades comerciales.

Este documento tiene gran relevancia práctica para sociedades, representantes legales, socios, liquidadores y asesores tributarios, al clarificar aspectos procedimentales y sustantivos sobre la exigibilidad de las obligaciones fiscales una vez la sociedad deudora ha sido disuelta y liquidada.

2.  Marco Normativo y Jurisprudencial Relevante

• Artículo 829 del Estatuto Tributario (ET): Define cuándo un acto administrativo queda ejecutoriado.
• Artículo 847 del ET: Regula la responsabilidad solidaria del representante legal y liquidador.
• Artículo 828-1 del ET: Vinculación del deudor solidario al procedimiento administrativo.
• Sentencia Consejo de Estado No. 20688 (2015): Define efectos de la liquidación de la sociedad frente a la capacidad jurídica.
• Sentencia Consejo de Estado 25369 (2021): Alcance de la responsabilidad subsidiaria.
• Sentencia de Unificación No. 23018 (2019): Aplicación del título ejecutivo contra el solidario.
• Sentencia 25508 (2022): Concepto de ejecutoria y su importancia en el proceso de cobro.

3.  Análisis del Concepto DIAN 013073 de 2025

3.1 Responsabilidad Solidaria

La DIAN reitera que, cuando los deudores solidarios han sido debidamente vinculados desde la etapa de determinación de la obligación tributaria, es procedente la expedición del acto administrativo aun cuando la sociedad principal ya haya sido liquidada. Una vez este acto quede ejecutoriado, se podrá utilizar como título ejecutivo para el proceso de cobro coactivo.

Se exige que durante el proceso se haya garantizado el derecho de defensa y contradicción, en cumplimiento del debido proceso.

3.2.  Responsabilidad Subsidiaria

La DIAN distingue que la responsabilidad subsidiaria se activa solo si el obligado principal no responde, lo cual puede suceder, por ejemplo, por la liquidación de la sociedad. En tal caso:

• Debe haberse configurado previamente la obligación tributaria.
• El proceso debe haberse iniciado contra el principal.
• Una vez fallido el cobro, se podrá iniciar contra el subsidiario.

El subsidiario debe ser notificado de los actos administrativos del proceso de determinación, garantizando su defensa.

3.3.  Liquidación de la Sociedad y Vinculación del Liquidador

Si el liquidador no informa la disolución o desconoce la prelación de créditos fiscales, puede responder solidariamente por las deudas tributarias, sin necesidad de que exista un acto definitivo previo a la liquidación, siempre que haya sido vinculado desde el inicio del proceso.

4.  Implicaciones Prácticas para los Contribuyentes

• Los representantes legales y liquidadores deben ser extremadamente diligentes en notificar a la DIAN sobre la disolución y respetar la prelación de créditos fiscales.
• La omisión puede traducirse en responsabilidad directa frente a las deudas tributarias.
• En caso de fiscalización, es recomendable verificar si los responsables solidarios o subsidiarios han sido notificados desde la fase de requerimiento especial, para evitar vicios en la ejecutoria del acto administrativo
• La firmeza del acto administrativo se produce de manera conjunta para todos los No se requiere títulos individuales si todos han sido correctamente vinculados.

5.  Conclusión

El Concepto 013073 de 2025 fortalece la doctrina de la DIAN respecto a la exigibilidad de las obligaciones tributarias en escenarios de disolución y liquidación societaria, y reitera la importancia de una vinculación temprana y procesalmente válida de los deudores solidarios y subsidiarios.

El incumplimiento por parte del liquidador o representante legal en los deberes formales puede traducirse en la extensión de la responsabilidad fiscal personal, lo que convierte este tema en una prioridad de cumplimiento y control para las empresas y sus asesores.

6.  Recomendación FIDELIS

Desde FIDELIS, recomendamos a nuestros clientes:

• Mantener un control estricto de los plazos y formalidades durante los procesos de disolución y liquidación.
• Asegurar la correcta vinculación y defensa en los procedimientos fiscales.
• Consultar oportunamente con asesores especializados para mitigar riesgos fiscales derivados de posibles responsabilidades solidarias o subsidiarias.

Área Legal

FIDELIS ADVISORIES SAS