Boletín Informativo Contable y Fiscal 30-2025
Fecha: 10 de diciembre de 2025
Tema: La Revisoría Fiscal frente al Control Fiscal – Inaplicabilidad de la responsabilidad fiscal al revisor fiscal como funcionario de control interno
Referencia: Concepto CTCP 2025-0296 · C. de Co., art. 207 · C.P., arts. 267 y 268 · Ley 610 de 2000 · Ley 43 de 1990 · Ley 1314 de 2009 · Sentencias C-599/2011, C-840/2001 y C-438/2022
Ámbito: Control fiscal · Revisoría fiscal · Responsabilidad fiscal · Normativa contable y constitucional
Introducción
La Revisoría Fiscal es un órgano de control independiente dentro de las organizaciones privadas y algunas entidades públicas. Cumple funciones de vigilancia, aseguramiento y verificación del cumplimiento normativo, contable y financiero.
Dada su cercanía al control y supervisión organizacional, ha surgido debate sobre si el revisor fiscal puede ser considerado gestor fiscal y, por tanto, sujeto de responsabilidad fiscal por parte de la Contraloría, especialmente en entidades que administran recursos públicos.
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), mediante el Concepto 2025-0296, reafirma que el revisor fiscal no puede ser considerado sujeto de responsabilidad fiscal, salvo cuando una norma, contrato o acto administrativo le otorgue expresamente funciones de gestión fiscal.
Este boletín expone el análisis normativo, doctrinal y jurisprudencial que respalda esta conclusión y sus implicaciones prácticas para el ejercicio profesional.
1. Funciones y naturaleza legal del revisor fiscal
El artículo 207 del Código de Comercio establece las funciones principales del revisor fiscal, entre ellas:
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Verificar el cumplimiento normativo, estatutario y de decisiones de junta o asamblea.
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Informar irregularidades en el funcionamiento societario.
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Vigilar la contabilidad, la conservación de documentos y los activos de la entidad.
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Colaborar con autoridades de inspección y vigilancia.
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Emitir dictamen sobre estados financieros y convocar reuniones cuando sea necesario.
Estas funciones se orientan al control interno, la transparencia organizacional y el aseguramiento de la información, pero no implican administración, manejo o disposición de recursos públicos, elementos centrales de la gestión fiscal.
2. ¿Qué es la gestión fiscal y quiénes son gestores fiscales?
Conforme al artículo 3 de la Ley 610 de 2000, la gestión fiscal comprende:
“El manejo, administración, custodia, recaudo, inversión y disposición de recursos públicos”.
Pueden ser gestores fiscales:
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Servidores públicos.
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Particulares que administran recursos públicos por delegación legal o contractual.
El artículo 1 de esa misma ley es claro:
Solo quienes ejercen gestión fiscal pueden ser sujetos de responsabilidad fiscal.
Dado que el revisor fiscal no administra fondos públicos, no puede ser gestor fiscal.
3. Control fiscal: alcance y límites constitucionales
El artículo 267 de la Constitución establece que el control fiscal es ejercido por la Contraloría como un control posterior y selectivo sobre la gestión fiscal, no sobre funciones de vigilancia o aseguramiento.
La Corte Constitucional, en diversas sentencias, ha señalado límites estrictos:
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Sentencia C-599 de 2011: el control fiscal solo puede dirigirse a quienes administran recursos públicos.
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Sentencia C-840 de 2001: la Contraloría debe identificar de forma expresa a los gestores fiscales y excluir a quienes no tienen esa atribución.
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Sentencia C-438 de 2022: declaró inexequible extender responsabilidad fiscal a particulares sin gestión fiscal.
En consecuencia, no es constitucionalmente válido extender la responsabilidad fiscal al revisor fiscal, quien no ejecuta gestión fiscal.
4. Análisis del Concepto CTCP 2025-0296
El CTCP concluye que el revisor fiscal no es sujeto de responsabilidad fiscal, porque:
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No administra ni dispone de recursos públicos.
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La vigilancia y el aseguramiento no constituyen gestión fiscal.
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Solo puede ser responsable fiscal si una norma, contrato o acto administrativo le asigna explícitamente dicha función, lo que es excepcional.
Sin perjuicio de ello, el revisor fiscal sí puede ser investigado:
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Penalmente.
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Disciplinariamente.
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Profesionalmente (Ley 43 de 1990).
Esto en caso de que, por acción u omisión, contribuya a un detrimento patrimonial.
5. Implicaciones para firmas de revisoría y entidades públicas
La doctrina del CTCP es relevante para:
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Revisorías fiscales contratadas por entidades públicas o por empresas que administran recursos públicos.
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Entidades privadas con convenios, contratos o alianzas con el Estado.
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Contralorías territoriales que, en ocasiones, han intentado extender competencias más allá de su marco legal.
La posición doctrinal reafirma que la revisoría fiscal es un órgano independiente, orientado al control técnico y al aseguramiento, sin potestades de decisión financiera ni de gestión del gasto público.
Recomendaciones de FIDELIS ADVISORIES
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Revisar los contratos de revisoría con entidades públicas para identificar posibles cláusulas que asignen funciones similares a gestión fiscal.
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Limitar las funciones del revisor fiscal a lo previsto en el Código de Comercio y en las Normas Internacionales de Aseguramiento (NIA).
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Documentar exhaustivamente actuaciones y hallazgos del revisor fiscal para evitar interpretaciones erróneas por parte de entes de control.
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Capacitar equipos de auditoría y fiscalización sobre los límites del control fiscal y de la responsabilidad fiscal.
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En caso de investigaciones fiscales sin fundamento en gestión fiscal, invocar la falta de legitimación pasiva basada en doctrina del CTCP y jurisprudencia constitucional.
Conclusión
El revisor fiscal, como órgano independiente de vigilancia y aseguramiento, no puede ser considerado sujeto de responsabilidad fiscal ante la Contraloría, salvo habilitación explícita que le otorgue funciones de gestión fiscal. Esta postura fortalece la seguridad jurídica del ejercicio contable y delimita adecuadamente el rol del control fiscal en Colombia.
Este boletín es informativo y no constituye asesoría legal o contable personalizada.
Para evaluar la estructura de control, funciones de revisoría y límites normativos aplicables, contáctenos.
