Boletín Informativo Tributario No. 32 – 2025
Fecha: 18 de diciembre de 2025
Referencia: Oficio DIAN No. 014507 (Int. 1722) del 20 de octubre de 2025
Normatividad aplicable:
Artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario | Resolución DIAN 000164 de 2021 | Artículo 172 del Código de Comercio | Artículos 1.6.1.2.18 y 1.6.1.2.29 del Decreto Único Tributario 1625 de 2016
Introducción
Las operaciones de crecimiento corporativo, como la fusión por absorción, implican no solo efectos societarios y fiscales, sino también obligaciones reforzadas en materia de transparencia y revelación de información. El Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB), creado mediante la Resolución DIAN 000164 de 2021, exige a las sociedades nacionales identificar y actualizar oportunamente la información de las personas naturales que ostenten la calidad de beneficiarios finales.
Mediante el Oficio DIAN 014507 del 20 de octubre de 2025, la DIAN resolvió una inquietud clave: no es procedente desvincular a los beneficiarios finales de una sociedad absorbida en un proceso de fusión por absorción. Este pronunciamiento consolida la interpretación normativa sobre la continuidad de la obligación de reporte en el RUB, aun cuando la sociedad absorbida desaparezca jurídicamente.
1. Fusión por absorción: naturaleza jurídica y efectos
Conforme al artículo 172 del Código de Comercio, la fusión por absorción ocurre cuando una sociedad existente absorbe a otra, la cual se disuelve sin liquidarse, transfiriendo en bloque sus derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.
Desde el punto de vista jurídico y operativo, este tipo de fusión implica:
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Disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.
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Sucesión universal de activos, pasivos y contratos.
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Continuidad de la actividad empresarial bajo una nueva estructura societaria.
Este elemento resulta determinante para efectos del cumplimiento de las obligaciones ante el RUB.
2. Desvinculación de beneficiarios finales: reglas aplicables
El parágrafo del artículo 11 de la Resolución DIAN 000164 de 2021 permite la desvinculación de beneficiarios finales únicamente en los siguientes supuestos:
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Cuando la sociedad es liquidada y finalizada.
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Cuando se trate de estructuras sin personería jurídica que concluyan definitivamente sus operaciones.
Conclusión de la DIAN (Oficio 014507 de 2025):
En los procesos de fusión por absorción no se configura una liquidación, por lo cual no procede la desvinculación automática de los beneficiarios finales registrados en el RUB respecto de la sociedad absorbida.
3. Obligaciones de la sociedad absorbente en el RUB
Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente debe cumplir con las siguientes obligaciones:
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Actualizar la información de los beneficiarios finales en el RUB cuando la absorción genere cambios en la estructura de propiedad o control, conforme al artículo 11 de la Resolución 000164 de 2021.
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Aplicar los criterios de identificación previstos en el artículo 6 de la misma resolución, tales como porcentaje de participación directa o indirecta, control efectivo u otros medios de control.
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Proceder con la cancelación del RUT de la sociedad absorbida únicamente después de haber cumplido con la carga y actualización de la información en el RUB, de conformidad con el artículo 1.6.1.2.29 del DUT 1625 de 2016.
Este procedimiento ha sido reiterado por la DIAN en el Oficio 908572 de 2022 y se mantiene plenamente vigente.
4. Beneficiarios finales con titularidad indirecta y situaciones de control
La doctrina de la DIAN precisa que la titularidad indirecta también configura la condición de beneficiario final. En consecuencia:
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Debe realizarse un recálculo proporcional de las participaciones en la sociedad absorbente.
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El control ejercido por otros medios, como pactos, acuerdos de voto o derechos especiales, puede generar nuevas obligaciones de registro cuando se modifique la estructura de poder posterior a la fusión.
5. Efectos tributarios y de transparencia corporativa
El adecuado cumplimiento de las obligaciones del RUB es un componente esencial de la política de transparencia fiscal y prevención del lavado de activos, en línea con los compromisos internacionales asumidos por Colombia (OCDE y GAFI).
El incumplimiento puede generar:
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Sanciones por omisión o inexactitud en el RUB, conforme al artículo 658-3 del Estatuto Tributario.
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Dificultades operativas ante notarías, cámaras de comercio, entidades financieras y entes de control.
Recomendaciones de FIDELIS ADVISORIES
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Planificar anticipadamente las implicaciones del RUB en procesos de reorganización empresarial, especialmente fusiones, escisiones y transformaciones.
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Revisar y recalcular la participación efectiva de los beneficiarios finales en la sociedad absorbente, incluyendo titularidades indirectas y estructuras de control.
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Evitar la desvinculación automática de beneficiarios finales de la sociedad absorbida, salvo en casos de liquidación y cierre definitivo.
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Actualizar oportunamente el RUB dentro del plazo de un (1) mes calendario contado desde el hecho generador del cambio, conforme al artículo 10 de la Resolución 000164 de 2021.
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Conservar soporte documental que respalde el análisis de propiedad, control y participación.
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Verificar, en procesos de cancelación del RUT, que previamente se haya cumplido con la carga de información en el RUB.
Conclusión
El Oficio DIAN 014507 de 2025 reafirma la obligación de mantener y actualizar la información de beneficiarios finales en procesos de fusión por absorción, incluso cuando la sociedad absorbida desaparezca jurídicamente. Las sociedades absorbentes deben actuar con diligencia para cumplir con este deber, en coherencia con las exigencias de transparencia fiscal y responsabilidad empresarial.
Desde FIDELIS ADVISORIES, ofrecemos acompañamiento especializado en procesos de reorganización empresarial y cumplimiento normativo, asegurando que las estructuras societarias de nuestros clientes se mantengan alineadas con las exigencias fiscales y regulatorias vigentes.
Este boletín tiene carácter informativo y no reemplaza una asesoría jurídica o tributaria particular. Para el análisis específico de su estructura societaria y cumplimiento del RUB, contáctenos.
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