Facturación electrónica en operaciones con múltiples vendedores: claridad jurídica frente a limitaciones técnicas del SFE
Boletín Informativo Tributario – 09-2026
Fecha: 19 de febrero de 2026
Fuente: Concepto DIAN 012073 (int. 1418) del 8 de septiembre de 2025
Entidad emisora: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN)
1. Introducción ejecutiva
La DIAN, mediante el Concepto 012073 (int. 1418) de 2025, se pronunció sobre una inquietud de alta relevancia práctica: si el Sistema de Facturación Electrónica (SFE) permite que múltiples personas expidan una única factura electrónica de venta en operaciones conjuntas.
El pronunciamiento es estratégico para empresas que operan bajo esquemas de colaboración, venta conjunta de bienes o prestación de servicios con pluralidad de oferentes, incluyendo contratos civiles, mercantiles, consorcios y otras estructuras asociativas.
La DIAN concluye que la limitación actual es técnico-operativa, no jurídica, y define dos mecanismos válidos para soportar estas operaciones dentro del marco normativo vigente.
2. Marco normativo y fundamentación jurídica
El Concepto se sustenta, entre otras, en las siguientes disposiciones:
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Artículo 2142 del Código Civil (contrato de mandato).
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Artículos 18 y 822 y siguientes del Código de Comercio.
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Artículos 615, 616-1 y 617 del Estatuto Tributario.
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Artículos 1.6.1.4.9 y 1.6.1.4.10 del Decreto 1625 de 2016.
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Resolución DIAN 000165 de 2023.
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Anexo Técnico de Factura Electrónica versión 1.9.
2.1. Validez jurídica de la venta conjunta
El derecho colombiano admite sin restricción: compraventas con pluralidad de vendedores, prestación conjunta de servicios, obligaciones con sujetos plurales y actuación mediante representante o mandatario. En el ámbito mercantil, incluso puede existir presunción de solidaridad, salvo pacto en contrario.
Por tanto, la pluralidad de vendedores es jurídicamente válida y plenamente reconocida.
3. La limitación del Sistema de Facturación Electrónica (SFE)
El SFE vigente exige: (i) un único emisor por factura electrónica y (ii) un solo NIT asociado al documento. En consecuencia, actualmente no contempla una factura “multi-emisor”.
La DIAN precisa que esta restricción es tecnológica y operativa, no jurídica. Es decir, la ausencia de funcionalidad multi-emisor no invalida la venta conjunta ni impide su adecuada documentación.
4. Alternativas válidas para facturación conjunta
La DIAN identifica dos mecanismos legales y operativos:
4.1. Facturación mediante mandatario común
Fundamento. Con base en el artículo 2142 del Código Civil y el artículo 1.6.1.4.9 del Decreto 1625 de 2016, los vendedores pueden otorgar mandato a uno de ellos o a un tercero para que expida la factura electrónica en nombre de todos.
Características técnicas. El mandatario emite la factura por la totalidad de la operación, debe diferenciar operaciones propias de las de sus mandantes y expedir certificación a los mandantes sobre ingresos, costos, gastos e impuestos atribuibles. No se requiere que cada vendedor facture al adquirente.
Implicaciones. Centraliza la obligación formal, simplifica la relación con el comprador, exige controles internos sólidos y trazabilidad contable precisa.
4.2. Facturación independiente por cada vendedor
Estructura. Cada co-vendedor expide su propia factura electrónica por su porcentaje o cuota parte.
Efecto operativo. Se fragmenta la operación en varias facturas. Cada documento cumple individualmente los requisitos fiscales y el comprador recibe múltiples facturas que, en conjunto, reflejan el total del contrato.
Implicaciones. Cada vendedor declara ingresos, costos y deducciones de forma independiente; no existe certificación entre vendedores y se mantiene autonomía tributaria individual.
5. Análisis técnico y estratégico
Desde la perspectiva tributaria y de cumplimiento, el Concepto resalta lo siguiente:
5.1. Riesgos identificados
Inconsistencias en la distribución de ingresos, desalineación entre contrato y facturación, errores en la asignación proporcional, problemas de conciliación fiscal y riesgos en IVA cuando no se estructura adecuadamente el mandato.
5.2. Oportunidades estratégicas
Optimización administrativa mediante mandatario único, simplificación operativa en proyectos conjuntos, mayor claridad contractual y mejor estructuración en contratos de colaboración empresarial.
5.3. Especial mención: consorcios y uniones temporales
La DIAN remite al Concepto Unificado 0106 (911428) de 2022 para facturación en contratos de colaboración empresarial. Resulta clave definir el esquema de facturación desde el contrato y alinear la facturación electrónica con la estructura jurídica.
6. Impacto para empresas y contribuyentes
Este Concepto impacta especialmente a: firmas de consultoría o servicios profesionales conjuntos, empresas constructoras, operaciones inmobiliarias con copropietarios, joint ventures y proyectos empresariales colaborativos.
La decisión sobre el esquema de facturación no es meramente formal; incide en flujo de caja, gestión de IVA, declaración de renta, control interno y riesgo de fiscalización.
7. Recomendaciones estratégicas de Fidelis Advisories
Desde nuestra experiencia en estructuración tributaria, recomendamos:
7.1. Definir el esquema desde la etapa contractual
El contrato debe establecer claramente la participación porcentual, las responsabilidades fiscales y el modelo de facturación.
7.2. Evaluar la conveniencia del mandato
Es recomendable cuando se requiere simplicidad ante el cliente, existen múltiples co-vendedores y se busca eficiencia operativa.
7.3. Implementar controles de conciliación
Especialmente en distribución de ingresos, IVA generado y retenciones practicadas.
7.4. Asegurar coherencia contable y tributaria
La facturación debe corresponder exactamente con la realidad económica y la estructura jurídica pactada.
7.5. Evaluar implicaciones en retención en la fuente
Dependiendo del modelo adoptado, puede variar el agente de retención y el manejo de certificados.
8. Conclusión institucional
El Concepto 012073 de 2025 clarifica que la pluralidad de vendedores es plenamente válida en el ordenamiento jurídico colombiano y que la limitación del SFE es meramente técnica, sin afectar la legitimidad del negocio subyacente.
Sin embargo, la correcta estructuración contractual y tributaria es determinante para evitar contingencias fiscales y garantizar seguridad jurídica. En Fidelis Advisories reafirmamos nuestro compromiso de acompañar a las empresas en la adecuada estructuración de sus operaciones complejas, garantizando cumplimiento normativo, eficiencia operativa y mitigación de riesgos tributarios.
FIDELIS ADVISORIES
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No constituye asesoría legal ni tributaria particular.
