Boletín Informativo Tributario 11-2026
Fecha: 25 de febrero de 2026
Tema: Incumplimiento de los deberes de los administradores: actos de competencia sin autorización del máximo órgano social y sometimiento a vigilancia
Fuente base: Superintendencia de Sociedades
I. Estudio técnico del tema
1. Marco normativo aplicable
El análisis del caso se fundamenta principalmente en:
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Ley 222 de 1995 (artículos 23 y 84).
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Superintendencia de Sociedades.
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Circular Básica Jurídica 100-000008 (12 de julio de 2022).
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Código General del Proceso.
El régimen colombiano impone a los administradores un estándar reforzado de conducta, basado en los principios de buena fe, lealtad, diligencia de un buen hombre de negocios y protección del interés social.
2. Deber de abstención frente a actos de competencia
2.1. Fundamento legal
El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 establece que los administradores deben abstenerse de participar, por sí o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad, salvo autorización expresa del máximo órgano social.
Este deber tiene naturaleza legal, imperativa y de orden público societario. No es una simple regla ética: es una obligación jurídica cuyo incumplimiento genera responsabilidad administrativa y, eventualmente, civil.
3. ¿Qué se entiende por actos de competencia?
La Circular Básica Jurídica 100-000008 de la Superintendencia de Sociedades señala que, para determinar si existen actos de competencia, debe analizarse:
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El objeto social de la compañía.
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La actividad económica desarrollada.
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Las líneas de productos o servicios.
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El mercado objetivo.
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El ámbito territorial.
No se requiere identidad absoluta de objeto social; basta que exista coincidencia material de actividad, participación en el mismo mercado u oferta de bienes o servicios semejantes.
4. Caso analizado por la Superintendencia
Mediante Resolución con radicado 2024-01-686606 del 30 de julio de 2024, la Superintendencia impuso multa a un representante legal por realizar actos de competencia sin autorización de la asamblea.
4.1. Hechos relevantes acreditados
Se acreditaron, entre otros, los siguientes hechos:
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Constitución de una nueva S.A.S. por parte del administrador.
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El administrador figuraba como constituyente, controlante y accionista único.
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Mismo domicilio comercial.
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Objeto social semejante.
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Participación en el mismo mercado.
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Ejercicio simultáneo como representante legal en ambas sociedades.
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Sustitución patronal: traslado de empleados de la sociedad original a la nueva sociedad sin autorización del máximo órgano social.
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Intención de cesar operaciones de la sociedad original.
Estos elementos permitieron concluir la existencia de competencia directa, conflicto de interés, desconocimiento del interés social y abuso del órgano de administración.
5. Consecuencias jurídicas del incumplimiento
5.1. Sanción administrativa
La Superintendencia impuso multa al administrador por infracción del deber de abstención. Esta sanción es independiente de la responsabilidad civil por daños, acciones judiciales de los socios y posibles responsabilidades laborales o contractuales.
5.2. Sometimiento a vigilancia
En aplicación del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, la Superintendencia puede someter a vigilancia a una sociedad cuando se presenten abusos de los órganos de dirección o administración que impliquen desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de normas legales o estatutarias.
En el caso concreto se determinó que existió abuso del órgano de administración, se vulneraron derechos de los asociados y se quebrantó la normativa societaria. Por tanto, además de la multa individual, la sociedad fue sometida a vigilancia administrativa.
5.3. Responsabilidad civil
El administrador puede responder patrimonialmente por daños causados a la sociedad, perjuicios ocasionados a los socios y daños derivados de competencia desleal. Estas acciones deben ejercerse en sede jurisdiccional, bajo el Código General del Proceso.
II. Análisis técnico y doctrinal
1. Alcance del deber de lealtad
El deber de abstención es una manifestación concreta del deber de lealtad e implica, entre otros aspectos: no aprovechar oportunidades de negocio de la sociedad, no desviar clientela, no usar información privilegiada y no constituir estructuras paralelas para competir.
La autorización del máximo órgano social debe ser previa, expresa e informada, con revelación completa del conflicto. La simple comunicación posterior no sanea la infracción.
2. Conflicto de interés vs. acto de competencia
Aunque relacionados, no son idénticos:
Conflicto de interés: puede existir sin competencia directa; se gestiona con revelación y autorización; puede ser potencial.
Acto de competencia: implica actividad en el mismo mercado; requiere autorización expresa previa; es material y efectivo.
En el caso analizado existían ambos.
3. Sustitución patronal como indicio de desvío empresarial
El traslado de trabajadores a una sociedad competidora puede evidenciar descapitalización operativa, constituye indicio de desviación de la actividad económica y refuerza la demostración del acto de competencia.
III. Implicaciones para empresas y grupos empresariales
1. Riesgos jurídicos
Entre los principales riesgos se encuentran: multas personales a administradores, sometimiento a vigilancia, pérdida de confianza inversionista, litigios societarios y posible levantamiento del velo corporativo en escenarios extremos.
2. Riesgos reputacionales
La actuación de un administrador puede comprometer la imagen corporativa, las relaciones con clientes y la credibilidad ante entidades financieras.
3. Impacto en gobierno corporativo
Este precedente refuerza la necesidad de protocolos de conflictos de interés, la importancia de actas claras y decisiones informadas, y el control efectivo por parte de juntas directivas y asambleas.
IV. Recomendaciones de Fidelis Advisories S.A.S.
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Adoptar políticas formales de conflictos de interés.
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Exigir declaraciones periódicas de administradores sobre participaciones externas.
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Establecer procedimiento interno para autorización de actividades potencialmente competitivas.
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Documentar actas con revelación completa de información.
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Implementar auditorías de gobierno corporativo.
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Evaluar cláusulas de no competencia contractuales.
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Monitorear operaciones entre sociedades vinculadas.
V. Conclusiones ejecutivas
El administrador no puede competir con la sociedad que administra sin autorización previa y expresa del máximo órgano social. La infracción constituye violación directa del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. La Superintendencia puede imponer multa y someter a vigilancia a la sociedad. La sanción administrativa no excluye responsabilidad civil. El estándar de conducta del administrador es reforzado y exige lealtad absoluta frente al interés social.
Reflexión final
El régimen colombiano de responsabilidad de administradores no tolera estructuras paralelas creadas para desviar operaciones, clientela o activos. El deber de lealtad no es meramente formal: es estructural dentro del sistema societario.
FIDELIS ADVISORIES S.A.S.
Unidad de Derecho Corporativo y Gobierno Empresarial
Boletín Jurídico Especial – Febrero 2026
Este boletín tiene carácter informativo y no constituye asesoría legal personalizada. Cada caso debe analizarse de manera particular conforme a su estructura societaria y contractual.
