Reunión ordinaria de asamblea de accionistas o junta de socios: obligaciones legales, documentos requeridos y mejores prácticas

Fecha: 5 de febrero de 2026

Introducción

La asamblea de accionistas o la junta de socios constituye una de las instancias más relevantes dentro de la gestión corporativa y el cumplimiento de las obligaciones societarias. De conformidad con el Código de Comercio colombiano y la Ley 222 de 1995, estas reuniones deben celebrarse, como mínimo, una vez al año, preferiblemente dentro de los tres primeros meses, con el propósito de presentar y aprobar los estados financieros del ejercicio, designar o ratificar administradores y adoptar decisiones estratégicas para la sociedad.

Con este análisis, FIDELIS ADVISORIES presenta una guía práctica sobre las obligaciones legales, la documentación requerida y las mejores prácticas para la adecuada preparación y celebración de la reunión ordinaria de asamblea o junta de socios.

Marco normativo aplicable

La regulación de la reunión ordinaria de asamblea de accionistas o junta de socios se encuentra principalmente en las siguientes normas:

Código de Comercio

  • Artículo 181: Establece la obligación de celebrar, al menos una vez al año, una reunión ordinaria de socios o accionistas.

  • Artículo 422: Para las sociedades por acciones, dispone que, a falta de estipulación estatutaria, la reunión debe realizarse dentro de los tres primeros meses del año, es decir, hasta el 31 de marzo.

Ley 222 de 1995

  • Artículo 46: Determina los documentos que deben ser puestos a disposición de los socios o accionistas para su evaluación durante la asamblea.

  • Artículo 13: Exige la presentación de los proyectos de fusión o escisión cuando estos sean sometidos a consideración del máximo órgano social.

  • Artículo 67: Requiere un informe técnico que sustente las propuestas de aumento o disminución de capital, cuando estas formen parte del orden del día.

Documentos obligatorios para la reunión ordinaria

De acuerdo con el artículo 46 de la Ley 222 de 1995, los siguientes documentos deben estar a disposición de los socios o accionistas antes de la celebración de la reunión ordinaria:

  • Informe de gestión de los administradores.

  • Estados financieros de propósito general, junto con sus notas.

  • Dictamen del revisor fiscal o del contador independiente, según corresponda.

  • Proyecto de distribución de utilidades.

Cuando aplique, también deberán presentarse:

  • Proyectos de fusión o escisión.

  • Informes de soporte para aumentos o disminuciones del capital social.

Finalidad de la asamblea ordinaria

La reunión ordinaria de asamblea o junta de socios no constituye un trámite meramente formal. Entre sus objetivos principales se encuentran:

  • Aprobar los estados financieros del ejercicio anterior.

  • Analizar la situación general de la sociedad.

  • Conocer y evaluar el informe de gestión de la administración.

  • Decidir sobre la distribución de utilidades o la absorción de pérdidas.

  • Designar o ratificar administradores, miembros de junta directiva y revisor fiscal, cuando sea aplicable.

Dado el impacto legal, contable y estratégico de estas decisiones, la normativa exige que la reunión se celebre de manera oportuna, con información completa y debidamente soportada.

Riesgos derivados del incumplimiento

La falta de convocatoria o la celebración irregular de la asamblea o junta de socios puede generar consecuencias jurídicas relevantes, entre ellas:

  • Acciones judiciales por parte de socios minoritarios, por vulneración de su derecho de participación.

  • Sanciones por parte de la Superintendencia de Sociedades, especialmente ante incumplimientos en materia de transparencia y deberes de información.

  • Ineficacia o invalidez de las decisiones societarias adoptadas sin el cumplimiento de los requisitos legales de convocatoria y documentación.

Lista de verificación corporativa recomendada

Con base en la normativa vigente y las mejores prácticas societarias, se recomienda verificar que, antes de la reunión ordinaria, se cuente con:

  • Citación formal enviada oportunamente a socios o accionistas.

  • Informe de gestión del representante legal.

  • Estados financieros debidamente preparados y, cuando aplique, auditados.

  • Dictamen del revisor fiscal o contador independiente.

  • Proyecto de distribución de utilidades.

  • Soportes legales y técnicos para decisiones de fusión, escisión o modificaciones de capital, si están incluidas en el orden del día.

  • Documentos de soporte de cumplimiento tributario relevantes.

  • Acta de la última asamblea o junta, para efectos de seguimiento y control interno.

Este proceso contribuye a garantizar la transparencia, la legalidad y la eficiencia en la gestión corporativa.

Jurisprudencia y doctrina relevante

La importancia de la correcta celebración de la asamblea ha sido reiterada por la jurisprudencia y la doctrina administrativa, entre las cuales se destacan:

  • Consejo de Estado, Sentencia 25000-23-41-000-2012-00344-01 (2021): Establece que el incumplimiento del deber de convocar a los accionistas para la aprobación de los estados financieros puede generar responsabilidad para los administradores.

  • Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-050060 de 2021: Señala que las decisiones adoptadas sin el cumplimiento de las formalidades legales pueden ser ineficaces, incluso si cuentan con la firma de todos los asistentes.

Conclusiones y recomendaciones

  1. La reunión ordinaria de asamblea o junta de socios es obligatoria y su omisión puede acarrear sanciones, conflictos societarios y la invalidez de decisiones relevantes.

  2. Es fundamental preparar con antelación los documentos exigidos por la ley, especialmente los estados financieros, el informe de gestión y el proyecto de distribución de utilidades.

  3. Se debe garantizar la trazabilidad de la convocatoria, conservando evidencia del envío, la recepción y el orden del día.

  4. Resulta recomendable implementar un protocolo interno que incluya una minuta predefinida, una lista de verificación documental y la elaboración oportuna del acta.

  5. En caso de imposibilidad de celebrar la reunión ordinaria, debe convocarse una reunión extraordinaria con carácter resolutivo, asegurando el cumplimiento de los requisitos de transparencia y legalidad.

FIDELIS ADVISORIES se encuentra disponible para acompañar a su empresa en la preparación y desarrollo de la reunión ordinaria de asamblea o junta de socios, incluyendo la validación documental, la revisión de cumplimiento normativo y el soporte en la toma de decisiones estratégicas.

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