Boletín Informativo Tributario 12-2026
Fecha: 27 de febrero de 2026
Tema: Los deberes generales de los administradores societarios en Colombia
Fuente académica: Administradores Societarios (2024), Capítulo I – Billy Escobar Pérez
1. Marco normativo de los deberes generales
El régimen colombiano establece que los administradores societarios —de hecho o de derecho— deben actuar conforme a lo previsto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, bajo tres estándares fundamentales de conducta: buena fe, lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Estos no son simples principios éticos, sino verdaderos parámetros jurídicos de conducta, cuyo incumplimiento activa el régimen de responsabilidad previsto en el Código de Comercio y demás normas concordantes.
Estos deberes aplican a: representantes legales, miembros de junta directiva, liquidadores, factores y administradores de hecho (artículo 27 de la Ley 1258 de 2008).
2. El deber de buena fe
La buena fe, consagrada en el artículo 83 de la Constitución Política y en los artículos 1603 del Código Civil y 871 del Código de Comercio, se proyecta en el ámbito societario como un estándar reforzado de conducta.
En materia de administradores, implica actuar sin fraude ni dolo; obrar con rectitud, honestidad y transparencia; ajustar su conducta a la ley y a los estatutos; y cumplir deberes de información y revelación.
La buena fe es objetiva: no depende de la intención subjetiva del administrador, sino del comportamiento conforme a un modelo de conducta honesto y leal. En casos de mala fe grave, pueden activarse medidas como la desestimación de la personalidad jurídica (artículo 42 de la Ley 1258 de 2008), la declaratoria de nulidad de actos defraudatorios y la responsabilidad solidaria por perjuicios.
3. El deber de lealtad
El deber de lealtad exige que el administrador anteponga siempre el interés social frente a su propio interés o el de terceros. El interés social prevalece incluso cuando pueda contrariar intereses individuales de asociados.
3.1. Conflictos de interés
El numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 impone el deber de abstenerse de participar en actos en los que exista conflicto de interés; obtener autorización previa y expresa del máximo órgano social; suministrar información suficiente; y no votar en la decisión si tiene calidad de asociado.
Los conflictos de interés no están prohibidos; lo que se sanciona es su gestión indebida. Según estadísticas de la Superintendencia de Sociedades, el incumplimiento del régimen de conflictos de interés es una de las infracciones más frecuentes en materia administrativa.
3.2. Escenarios críticos
El texto resalta especial atención en sociedades de familia (donde confluyen empresa, familia y propiedad), grupos empresariales (operaciones entre matriz y subordinada) y operaciones con personas vinculadas. En estos casos, la autorización previa del máximo órgano social es obligatoria.
4. La diligencia de un buen hombre de negocios
Este estándar supera el modelo civil del “buen padre de familia”. Se trata de una diligencia profesional.
Implica que el administrador debe informarse adecuadamente antes de decidir, analizar críticamente la información recibida, asumir riesgos de manera razonada, instalar mecanismos de control y supervisión, y vigilar el cumplimiento de decisiones adoptadas.
La Corte Suprema de Justicia ha señalado que este estándar exige una diligencia superior a la media ordinaria.
4.1. Obligación de medios, no de resultado
El administrador no garantiza el éxito económico de la sociedad. Su responsabilidad surge cuando no actúa con la diligencia profesional exigida, omite informarse adecuadamente o actúa con negligencia o abuso. Si actuó diligentemente y de buena fe, no responde por decisiones empresariales fallidas.
4.2. Regla de discrecionalidad empresarial
El ordenamiento colombiano acoge la llamada business judgment rule, conforme a la cual los jueces no sustituyen el criterio empresarial del administrador y solo intervienen si existen ilegalidades, abuso o conflictos no gestionados.
5. Fortalecimiento de los deberes en escenarios especiales
El capítulo resalta que los deberes generales se robustecen en contextos como zona de insolvencia, extinción de dominio, intervención estatal, implementación de SAGRILAFT, reporte de operaciones sospechosas, sociedades BIC y programas de ética y transparencia.
En estos escenarios, el estándar de conducta se vuelve más exigente y el escrutinio institucional más intenso.
6. Conclusión ejecutiva
Los deberes de buena fe, lealtad y diligencia constituyen el eje estructural del régimen de responsabilidad de los administradores societarios en Colombia. Estos deberes no son formales ni simbólicos: son estándares objetivos de conducta, se evalúan según la posición y funciones del administrador y se fortalecen en escenarios de riesgo empresarial.
La correcta gestión de conflictos de interés, la adopción de mecanismos de control y la actuación informada son hoy elementos esenciales del gobierno corporativo moderno.
FIDELIS ADVISORIES S.A.S.
Unidad de Derecho Corporativo y Gobierno Empresarial
Boletín Jurídico – Febrero 2026
Este boletín tiene carácter informativo y no constituye asesoría legal personalizada. Cada situación societaria debe analizarse según su estructura y circunstancias particulares.
