Boletín Informativo Tributario 015-2026
FIDELIS ADVISORIES S.A.S
Fecha: 3 de marzo de 2026
Tema: Repatriación parcial de inversión directa extranjera en sociedades colombianas – Oficio 220-193353 del 2 de diciembre de 2025
1. Introducción
Mediante el Oficio 220-193353 del 2 de diciembre de 2025, la Superintendencia de Sociedades se pronunció sobre aspectos jurídicos y cambiarios relacionados con la repatriación parcial (90%) de inversión extranjera directa en el capital de una compañía nacional.
El concepto analiza cuatro ejes fundamentales: (i) numeral cambiario aplicable, (ii) requisitos societarios y registrales, (iii) soporte documental y (iv) aspectos tributarios y plazos. Este boletín presenta un análisis integral y sistemático de la doctrina emitida.
2. Marco normativo aplicable
La repatriación de inversión extranjera directa involucra, principalmente: Ley 9 de 1991, Régimen de Inversiones Internacionales, Circular Reglamentaria Externa DCIP-83 del Banco de la República, Código de Comercio (Libro Segundo) y Estatuto Tributario (para efectos fiscales).
Es una operación que combina componentes de derecho societario, cambiario y tributario.
3. Numeral cambiario aplicable
3.1. Procedencia del numeral 4560
La Circular DCIP-83 establece que el numeral cambiario 4560 corresponde al giro al exterior por liquidación total o parcial, venta o disminución de la inversión de capitales del exterior, e incluye ganancias por variaciones en precios.
La Superintendencia considera que sí puede utilizarse el numeral 4560 cuando se trate de una repatriación parcial de capital. No obstante, la verificación concreta corresponde al interesado y el intermediario del mercado cambiario también ejerce control operativo.
4. Reducción de capital y efectos societarios
4.1. ¿Es obligatoria la reducción formal del capital?
Depende del escenario jurídico:
Escenario A: disminución real del capital con reembolso.
Cuando hay devolución efectiva de aportes, existe reforma estatutaria, debe aprobarse por el máximo órgano social, puede requerir autorización de la Superintendencia y debe registrarse en Cámara de Comercio. Jurídicamente, se configura una reducción de capital con efectivo reembolso de aportes.
Escenario B: sustitución del inversionista.
Si un tercero sustituye al inversionista extranjero, no hay reducción del capital social; se presenta cancelación del registro del inversionista saliente y se registra la sustitución en cabeza del nuevo inversionista. En este caso no hay disminución del capital, sino cesión o sustitución.
5. Registro ante el Banco de la República
5.1. Cancelación o sustitución en el Sistema de Información Cambiaria
Las cancelaciones o sustituciones de inversión extranjera deben tramitarse en el Sistema de Información Cambiaria y las realiza el inversionista, apoderado o representante legal.
5.2. Plazo para cancelar el registro
Según el Capítulo 7 de la DCIP-83, el plazo es de seis (6) meses contados desde la operación (para cancelaciones posteriores al 27 de julio de 2017). Aunque el trámite puede realizarse vencido el plazo, ello no impide eventuales sanciones.
5.3. Cancelación documental
La Parte 7ª de la DCIP-83 indica que la cancelación se tramita mediante transmisión electrónica de la declaración correspondiente, sin documentos soporte ante el Banco de la República. Esto no elimina la obligación de conservar soporte societario.
6. Armonización entre registros
Debe existir coherencia entre: (i) el capital registrado en Cámara de Comercio y (ii) el registro de inversión extranjera en el Banco de la República. Si hay reducción de capital, debe reflejarse en ambos sistemas; si hay sustitución, se cancela al inversionista saliente y se registra el cesionario. La consistencia documental es esencial para evitar contingencias cambiarias.
7. Soporte documental societario
7.1. Documentos típicos según el tipo societario
Cuando exista reforma estatutaria:
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Sociedades del Código de Comercio: escritura pública, acta del máximo órgano social y registro mercantil.
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S.A.S.: acta del órgano social y, si aplica reforma, registro mercantil.
7.2. ¿Debe acreditarse correspondencia con la inversión inicial?
Aunque el Banco de la República no exige soporte documental para la cancelación electrónica, el intermediario cambiario puede requerir evidencia de la inversión inicial, formulario de canalización original y soporte del capital efectivamente ingresado. Se recomienda conservar, entre otros, estados financieros, certificación del revisor fiscal o contador y soporte del formulario de registro inicial.
8. Aspectos tributarios
La Superintendencia no tiene competencia tributaria; por tanto, los efectos fiscales deben validarse ante la DIAN. Pueden existir implicaciones como retención en la fuente sobre utilidades, tratamiento de ganancias ocasionales y efectos por diferencia en cambio.
9. Plazo para repatriar
No existe un plazo legal máximo para repatriar la inversión directa inicial. Dependerá de la decisión del inversionista, las condiciones del negocio y el cumplimiento de requisitos societarios y cambiarios.
10. Ganancias por variación cambiaria
El numeral 4560 incluye ganancias por variaciones en precios; en consecuencia, las diferencias derivadas de la variación del peso colombiano pueden incluirse dentro del mismo giro.
11. Conclusiones estratégicas
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El numeral 4560 es procedente para repatriaciones parciales.
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Si hay devolución de aportes, se requiere reforma estatutaria.
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Si hay sustitución, no hay reducción de capital.
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Debe cancelarse o modificarse el registro ante el Banco de la República dentro de los seis (6) meses.
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La cancelación cambiaria no exige soportes ante el Banco, pero sí debe existir soporte societario.
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No existe plazo máximo legal para repatriar.
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Los efectos tributarios deben validarse ante la DIAN.
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Las variaciones cambiarias pueden incluirse en el mismo giro.
12. Recomendaciones de FIDELIS ADVISORIES
Se recomienda realizar un diagnóstico societario previo; verificar si se requiere autorización para reducción de capital; coordinar simultáneamente el registro mercantil y la cancelación cambiaria; validar el impacto tributario antes del giro; y documentar la trazabilidad de la inversión inicial.
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Boletín Técnico – 3 de marzo de 2026
Este boletín tiene carácter informativo y no constituye asesoría personalizada. Cada operación debe analizarse conforme a sus circunstancias particulares y al régimen aplicable vigente.
