Estados financieros extraordinarios para reformas estatutarias: cómo opera la cadena de plazos en fusiones, escisiones y reducciones de capital
Fecha: 4 de mayo de 2026
La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-243308 del 3 de marzo de 2026, precisó cómo debe aplicarse la cadena de plazos para los estados financieros extraordinarios que sirven de base en reformas estatutarias aprobadas en reuniones extraordinarias del máximo órgano social.
El pronunciamiento resulta especialmente relevante para operaciones como fusiones, escisiones y reducciones de capital con reembolso de aportes, pues confirma que la lógica temporal prevista en la Circular Básica Contable no solo aplica a las fusiones, sino también a las demás reformas mencionadas.
Contexto
La consulta resuelta por la Superintendencia giró en torno a la antigüedad permitida de los estados financieros extraordinarios y a la forma correcta de calcular los plazos que deben cumplirse para su utilización en reformas estatutarias.
La autoridad reiteró que el análisis debe hacerse conforme al numeral 4.2 de la Circular Básica Contable, y confirmó tres conclusiones fundamentales:
Primero, que el plazo de hasta tres meses entre el corte de los estados financieros y la reunión no constituye una regla independiente.
Segundo, que el plazo de un mes entre el corte y el cierre de registros debe entenderse con cortes al fin de mes, sin admitir fechas intermedias.
Tercero, que el ejemplo previsto en la Circular para fusiones se extiende también a los casos de escisión y reducción de capital con efectivo reembolso de aportes.
Cuándo se usan estados financieros de propósito general y cuándo estados financieros extraordinarios
La Circular Básica Contable distingue dos escenarios según el tipo de reunión del máximo órgano social.
Reunión ordinaria
Cuando la reforma estatutaria se aprueba en una reunión ordinaria celebrada dentro de los tres primeros meses del año, puede utilizarse como base los estados financieros de propósito general de fin de ejercicio, es decir, los correspondientes al 31 de diciembre del año anterior.
En este caso, no se requieren estados financieros extraordinarios.
Reunión extraordinaria
Cuando la reforma estatutaria se somete a consideración en una reunión extraordinaria, debe sustentarse en estados financieros extraordinarios.
Estos estados financieros tienen una finalidad específica: servir de soporte informativo para la decisión societaria. No implican cierre definitivo del ejercicio ni permiten la distribución de utilidades o excedentes.
La cadena de plazos aplicable a los estados financieros extraordinarios
Para que los estados financieros extraordinarios puedan utilizarse válidamente en una reunión extraordinaria, deben cumplirse de forma simultánea tres condiciones temporales.
1. Registro contable oportuno
Las operaciones deben haberse registrado contablemente en los libros respectivos dentro del mes siguiente a la fecha en que ocurrieron, conforme al artículo 2 del Título 1 del Anexo 6 del DUR 2420 de 2015.
Este plazo se interpreta con cortes al cierre de cada mes, por lo que no son admisibles cortes intermedios.
2. Antigüedad frente a la convocatoria
Los estados financieros no pueden tener más de un mes de antigüedad respecto de la fecha de convocatoria a la reunión del máximo órgano social, conforme al artículo 1 del Título 1 del Anexo 6 del DUR 2420 de 2015.
3. Respeto del derecho de inspección
Entre la convocatoria y la reunión debe transcurrir el término necesario para que los socios ejerzan el derecho de inspección, según el tipo societario y lo previsto en los estatutos.
Por qué se habla de hasta tres meses de antigüedad
Uno de los puntos más importantes del Oficio es que aclara que los tres meses de antigüedad máxima no constituyen un parámetro autónomo.
Ese resultado surge de aplicar correctamente una cadena de plazos hacia atrás desde la fecha de la reunión:
corte de estados financieros → cierre de registros contables → convocatoria → reunión
En otras palabras, si se suman correctamente el plazo de un mes entre el corte y los registros, el plazo de un mes entre los registros y la convocatoria, y además se respeta el término del derecho de inspección, el corte de los estados financieros puede ubicarse hasta tres meses antes de la reunión.
Ejemplo práctico de la cadena de plazos
La propia Circular ilustra esta lógica con un ejemplo:
- Fecha máxima de reunión: 24 de agosto
- Fecha máxima de convocatoria: 30 de julio
- Cierre de registros contables: 30 de junio
- Fecha máxima de corte de los estados financieros: 31 de mayo
La conclusión es clara: el corte puede ser hasta tres meses anterior a la reunión, pero solo como consecuencia de la aplicación correcta de la cadena de plazos.
Las tres preguntas resueltas por la Superintendencia
¿Es viable usar estados financieros con corte de tres meses respecto de la fecha de la reunión?
Sí, pero no como regla independiente. Ese resultado solo es válido si se cumple correctamente toda la secuencia de plazos exigida por la Circular.
¿Se cumple la norma si entre el corte y la convocatoria transcurren dos meses, mediando en el mes intermedio el cierre de registros?
Sí, siempre que los registros contables se hayan concluido dentro del mes siguiente al corte y que los estados financieros no tengan más de un mes de antigüedad respecto de la convocatoria, contada desde el fin del mes en que se concluyeron los registros.
¿El ejemplo previsto para fusiones aplica también a escisiones?
Sí. La Superintendencia confirmó expresamente que esta interpretación se aplica igualmente a los casos de escisión y reducción de capital con efectivo reembolso de aportes.
Alcance práctico del criterio
Planeación del calendario societario
Las sociedades que proyecten una fusión, escisión o reducción de capital con reembolso deben estructurar su cronograma de manera inversa, partiendo de la fecha deseada para la reunión.
Esto implica definir primero la reunión, luego la convocatoria, después el cierre de registros contables y finalmente el corte de los estados financieros.
No debe trabajarse desde el corte hacia adelante, sino desde la reunión hacia atrás.
Cortes únicamente al fin de mes
El criterio reitera que el corte de los estados financieros extraordinarios debe coincidir con el último día de un mes calendario.
Por tanto, no son válidos cortes en fechas intermedias, como el 15 o el 20 de un mes.
Los estados financieros extraordinarios no habilitan distribución de utilidades
Estos estados financieros tienen un propósito limitado: informar y soportar la aprobación de la reforma estatutaria.
No pueden utilizarse para decretar dividendos, participaciones ni excedentes. La distribución de utilidades debe basarse en los estados financieros de propósito general de fin de ejercicio debidamente aprobados.
Concepto de la firma
Desde la perspectiva de FIDELIS ADVISORIES, el Oficio 220-243308 de 2026 resuelve una de las dudas más frecuentes en la práctica societaria: el error de asumir que existe una regla autónoma de tres meses de antigüedad para los estados financieros extraordinarios.
En realidad, lo correcto es aplicar una cadena de plazos que se construye hacia atrás desde la fecha de la reunión. Además, la confirmación expresa de que este criterio aplica no solo a fusiones, sino también a escisiones y reducciones de capital con reembolso, aporta mayor seguridad jurídica para la planeación de este tipo de operaciones.
Recomendaciones
Diseñar el calendario desde la fecha de reunión
La reunión extraordinaria debe ser el punto de partida para construir toda la secuencia temporal. A partir de ella deben definirse la convocatoria, el cierre de registros y el corte de los estados financieros.
Verificar que el corte corresponda al último día del mes
El cumplimiento formal exige que el corte se realice al cierre de un mes calendario. Cualquier fecha distinta puede comprometer la validez del soporte financiero de la reforma.
Revisar el término del derecho de inspección
Antes de fijar el cronograma, es indispensable verificar el plazo del derecho de inspección aplicable según el tipo societario y lo previsto en los estatutos, ya que este plazo incide directamente en la fecha de la reunión y en toda la cadena posterior.
Evitar usos indebidos de los estados financieros extraordinarios
Los órganos de administración y los socios deben tener claro que estos estados financieros no sirven para aprobar distribuciones de utilidades. Su finalidad es exclusivamente soportar la reforma estatutaria correspondiente.
Aviso legal
Este artículo tiene fines exclusivamente informativos y no constituye asesoría legal, contable ni societaria. La información corresponde a un análisis general del pronunciamiento referido y no reemplaza una revisión técnica específica para cada caso concreto.
