Responsabilidad solidaria en consorcios y uniones temporales frente al IVA y el Impuesto Nacional al Consumo
La DIAN, mediante el Concepto No. 408 del 24 de marzo de 2026, se pronunció sobre la responsabilidad solidaria de los integrantes de consorcios y uniones temporales frente a actos administrativos de determinación oficial o modificación de declaraciones tributarias relacionados con el IVA y el Impuesto Nacional al Consumo —INC—.
El punto central del concepto consiste en determinar si los actos administrativos proferidos contra un consorcio o una unión temporal pueden ser oponibles y exigibles a sus integrantes.
La respuesta de la DIAN es afirmativa: dichos actos pueden ser plenamente oponibles y exigibles tanto al consorcio o unión temporal como a sus integrantes, siempre que estos últimos hayan sido vinculados en debida forma al proceso administrativo, en su calidad de responsables solidarios.
Naturaleza tributaria de los consorcios y uniones temporales
Para efectos tributarios, los consorcios y las uniones temporales no son personas jurídicas. Se trata de contratos de colaboración o agrupación entre dos o más personas, constituidos para la presentación de una propuesta, la celebración de un contrato o su ejecución.
Sin embargo, aunque no tengan personería jurídica, el ordenamiento tributario les reconoce capacidad para ser sujetos de derechos y obligaciones tributarias, conforme al artículo 18 del Estatuto Tributario.
Esto significa que, cuando un consorcio o unión temporal realiza directamente actividades gravadas con IVA o con Impuesto Nacional al Consumo, puede ser considerado responsable directo de dichos tributos, de acuerdo con los artículos 437 y 512-1 del Estatuto Tributario.
Responsabilidad tributaria del consorcio y de sus integrantes
La DIAN distingue dos niveles de responsabilidad:
Por una parte, el consorcio o unión temporal puede actuar como responsable directo del IVA o del INC cuando realiza directamente actividades gravadas.
Por otra parte, sus integrantes pueden responder como responsables solidarios, en los términos del artículo 794 del Estatuto Tributario, de acuerdo con su participación o aporte dentro del consorcio o unión temporal.
En consecuencia, la administración tributaria puede exigir el cumplimiento de las obligaciones fiscales no solo al ente consorcial o temporal, sino también a cada uno de sus integrantes, siempre que se respeten las garantías procedimentales correspondientes.
Oponibilidad y exigibilidad de los actos de determinación
Los actos de determinación tributaria relacionados con IVA o INC, proferidos contra un consorcio o unión temporal, pueden ser exigibles al propio ente consorcial o temporal como responsable directo.
Asimismo, pueden ser exigibles a sus integrantes, individualmente considerados, en calidad de responsables solidarios y de acuerdo con su participación.
No obstante, para que dichos actos sean oponibles a los integrantes, la DIAN debe vincularlos debidamente al proceso administrativo de determinación o cobro.
La vinculación al proceso administrativo es un requisito esencial
La DIAN no puede exigir válidamente la responsabilidad solidaria de los integrantes si estos no fueron vinculados en debida forma al procedimiento.
Esta vinculación implica, entre otros aspectos, individualizar a cada miembro del consorcio o unión temporal, notificarles los actos correspondientes, permitirles ejercer su derecho de defensa, presentar pruebas, formular alegatos y controvertir las decisiones de la administración.
En otras palabras, la responsabilidad solidaria no elimina el derecho al debido proceso. Para que el acto sea exigible frente a los integrantes, estos deben haber tenido la oportunidad real de intervenir en el procedimiento administrativo.
¿Qué ocurre si el consorcio o unión temporal ya fue liquidado?
Uno de los puntos más relevantes del Concepto DIAN No. 408 de 2026 es que la liquidación del consorcio o unión temporal no extingue la obligación tributaria.
Según la DIAN, la administración puede adelantar actuaciones aun después de la liquidación del consorcio o unión temporal, debido a que la obligación tributaria sustancial persiste y los integrantes mantienen su responsabilidad solidaria.
En estos casos, la DIAN puede dirigir la actuación contra el consorcio o unión temporal liquidado, identificado con su respectivo NIT, aunque este se encuentre cancelado. Al mismo tiempo, debe individualizar y vincular a los integrantes como deudores solidarios, garantizando su derecho de defensa y contradicción.
Límites de la responsabilidad solidaria
Aunque los integrantes responden solidariamente por las obligaciones tributarias del consorcio o unión temporal, dicha responsabilidad no es ilimitada.
De acuerdo con el artículo 794 del Estatuto Tributario, la responsabilidad de cada integrante se limita a dos factores principales: la participación o aporte que tenga dentro del consorcio o unión temporal y el tiempo durante el cual haya mantenido dicha participación en el período gravable correspondiente.
Por ejemplo, si un consorcio tiene una obligación de IVA por $100 y está conformado por tres integrantes con participaciones del 60 %, 30 % y 10 %, cada integrante respondería en proporción a su participación: $60, $30 y $10, respectivamente.
Además, si un integrante ingresó después o se retiró antes del período gravable analizado, su responsabilidad deberá limitarse al tiempo efectivo durante el cual participó en la estructura.
Recomendaciones para empresas que integran consorcios o uniones temporales
Las empresas que participen en consorcios o uniones temporales deben mantener documentación clara y completa sobre la participación, aportes, funciones y períodos de permanencia de cada integrante.
También es recomendable conservar actas de constitución, modificación, liquidación, disolución o exclusión de miembros, con fechas precisas y soportes adecuados.
Asimismo, antes de integrar una estructura de este tipo, resulta clave revisar las posibles contingencias tributarias, especialmente en materia de IVA e Impuesto Nacional al Consumo.
Si un integrante recibe un acto administrativo relacionado con obligaciones tributarias de un consorcio o unión temporal, debe verificar si fue vinculado en debida forma al proceso y si la DIAN respetó sus derechos de defensa y contradicción.
Finalmente, en caso de discusión con la administración tributaria, resulta fundamental revisar los límites de la responsabilidad solidaria, especialmente en función de la participación y del tiempo efectivo de vinculación al consorcio o unión temporal.
Conclusión
El Concepto DIAN No. 408 de 2026 confirma que los actos de determinación de IVA e Impuesto Nacional al Consumo proferidos contra consorcios y uniones temporales pueden ser oponibles y exigibles a sus integrantes como responsables solidarios, siempre que estos sean vinculados debidamente al procedimiento administrativo.
La liquidación del consorcio o unión temporal no extingue la obligación tributaria ni libera automáticamente a sus integrantes de responsabilidad.
Por esta razón, quienes participen en este tipo de estructuras deben prestar especial atención a la documentación contractual, la distribución de participaciones, la gestión de riesgos tributarios y la defensa oportuna frente a actuaciones de la DIAN.
