Acciones de un socio fallecido: quién vota y quién cobra

Acciones de un socio fallecido: quién las representa, qué pasa con los dividendos y cómo regularizar la situación. ¿Qué hace una sociedad anónima cuando un accionista muere y sus herederos no han adelantado la sucesión ni acreditado su calidad? La Superintendencia de Sociedades respondió en el Oficio 195-331835 del 23 de agosto de 2026, del Grupo de Asesoría y Doctrina Societaria, con base en el Código de Comercio, la Circular Básica Jurídica 100-000020 de 2026, el Código Civil y el Código General del Proceso. Es un concepto general y abstracto, no vinculante según el propio oficio.

La consulta

Una sociedad anónima preguntó cuatro cosas: qué tratamiento dar a las acciones de un accionista fallecido cuyos herederos no han adelantado la sucesión, y qué derechos políticos y económicos pueden ejercerse; qué puede hacer la sociedad para regularizar la situación si los interesados no promueven el trámite; cómo manejar dividendos, convocatorias y demás derechos; y qué norma o doctrina orienta la administración y el registro de esas acciones.

Quién representa las acciones de una sucesión ilíquida

El oficio transcribe el numeral 3.18.5 de la Circular Básica Jurídica 100-000020 del 2 de julio de 2026, en concordancia con el artículo 378 del Código de Comercio:

Albacea con tenencia de bienes: le corresponde la representación. Si hay varios albaceas, designan un solo representante, salvo que uno haya sido autorizado por el juez.
Sin albacea, o si no acepta: la persona que designen por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el proceso judicial o en el trámite notarial.
Si no se puede elegir: cada comunero puede acudir al juez para que convoque una reunión de comuneros y se haga el nombramiento, por cualquier número de sucesores que concurra. Si no se logra, el nombramiento corresponde al juez.
Legitimarios no reconocidos como herederos: sus actos de administración, conservación o custodia no les dan la representación de la herencia ni la facultad de elegir al representante.
Sin sucesores reconocidos: la representación corresponde al curador de la herencia yacente, previa declaratoria del juez.

Derechos políticos y económicos

Mientras no exista designación válida de representante legítimo, es decir, albacea con tenencia de bienes, vocero elegido por la mayoría de los herederos reconocidos judicial o notarialmente, o curador de la herencia yacente, ningún presunto heredero ni familiar puede ejercer los derechos políticos: voto, deliberación e inspección en la asamblea general.

Los derechos económicos, como el dividendo, continúan causándose formalmente a favor del accionista fallecido, hasta que se acredite el representante legítimo o la adjudicación de las acciones.

El oficio recuerda, con base en el Oficio 220-069667 de 2017, que para representar acciones de un titular fallecido solo puede asistir quien demuestre una de esas calidades; de lo contrario, las acciones no pueden ser representadas en las reuniones del máximo órgano social. Y con base en el Oficio 220-053642 de 2018, la citación a asamblea, ordinaria o extraordinaria, del socio fallecido debe hacerse al albacea o, en su defecto, a la persona que designen los sucesores reconocidos. Es requisito esencial de la convocatoria, según el artículo 424 del Código de Comercio, so pena de ineficacia de las decisiones adoptadas, conforme al artículo 190.

Cómo puede la sociedad regularizar la situación

Sí puede. Según el oficio, el interesado legitimado, que podría ser la propia sociedad anónima, puede acudir, con base en el artículo 1297 del Código Civil y el artículo 482 del Código General del Proceso, ante el juez civil del último domicilio del causante para solicitar la declaratoria de herencia yacente y la designación del curador que la represente. Una vez designado y posesionado, el curador asume la representación de la sucesión ilíquida y la ejerce en la asamblea general, lo que permite conformar el quórum y tratar los demás asuntos societarios.

Dividendos y convocatorias

Convocatorias: la citación se hace al albacea o al representante designado por los sucesores reconocidos.
A quién se paga el dividendo: al albacea con tenencia de bienes o al representante elegido por mayoría de votos de los sucesores reconocidos en el proceso, según el Oficio 220-315475 del 16 de julio de 2026, que el oficio transcribe.
Si no hay representante: si la sociedad quiere pagar, puede acudir al pago por consignación, previsto en el artículo 381 del Código General del Proceso.
Mientras tanto: los dividendos pendientes deben seguir registrándose en la cuenta correspondiente del pasivo externo de la sociedad, conforme a los artículos 148, 156, 378 y 455 del Código de Comercio.
Destino de lo pagado: según el Oficio 220-290456 de 2026, quien represente la hijuela debe dar cuenta de las utilidades al juez de la sucesión para que se relacionen en el inventario del causante.

Sobre la cuarta pregunta, el oficio responde que las normas y la doctrina expuestas orientan a la sociedad sobre la administración y el registro de estas acciones mientras se define su titularidad.

Un ejemplo: accionista fallecido en una S.A.

Caso hipotético, con cifras ilustrativas. Industrias Sigma S.A. es una sociedad anónima. Su accionista Julián, con el 40 % de las acciones, falleció y sus hijos no han iniciado la sucesión. Marta, una de las hijas, quiere votar en la próxima asamblea y cobrar el dividendo decretado.

Marta quiere votar o inspeccionar: mientras no exista representante legítimo, ningún presunto heredero ni familiar puede ejercer los derechos políticos.
Convocatoria a la asamblea: la citación por la parte de Julián debe dirigirse al albacea o a la persona designada por los sucesores reconocidos; omitirla puede dejar ineficaces las decisiones.
Dividendo decretado: sigue causándose a favor de Julián. Se paga al albacea o al representante elegido por los sucesores reconocidos; si no existe, la sociedad puede pagar por consignación y, mientras, lo registra en el pasivo externo.
Regularizar: Sigma, como interesado legitimado, puede pedir al juez civil del último domicilio de Julián la herencia yacente y un curador, que representaría la sucesión y permitiría el quórum.

Recomendaciones de Fidelis Advisories

Criterio propio de Fidelis Advisories, que va más allá del texto del oficio:

Anotar y documentar: deje constancia del fallecimiento en la información de accionistas y conserve las comunicaciones enviadas a los posibles herederos.
No admitir votos sin soporte: exija a quien pretenda representar las acciones el documento que acredite su calidad antes de admitirlo a la asamblea.
Cuenta de dividendos: separe y controle los dividendos del accionista fallecido en el pasivo externo y conserve los soportes.
Convocatoria cuidadosa: verifique el quórum y la forma de citar la parte de la sucesión antes de cada reunión, para evitar decisiones ineficaces.
Herencia yacente con abogado: si los herederos no actúan, evalúe con un abogado el trámite judicial y sus costos.
Texto completo: consulte el oficio original, la Circular Básica Jurídica y los estatutos de la sociedad antes de aplicarlo a un caso concreto.

Concepto consolidado

¿Qué hace una sociedad anónima con las acciones de un socio fallecido cuyos herederos no han acreditado su calidad? Mientras no haya representante legítimo, nadie puede ejercer los derechos políticos; el dividendo se sigue causando a favor del fallecido, se paga al representante o por consignación y se registra en el pasivo externo; y la sociedad, si es interesado legitimado, puede pedir la herencia yacente al juez civil. En el ejemplo, Marta no puede votar por las acciones de Julián hasta que se acredite un representante legítimo. Se trata de un concepto general y abstracto, no vinculante según el propio oficio.

Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal. Para su caso particular, contáctenos.