Liquidación voluntaria: no hay reparto sin pagar el pasivo

Liquidación voluntaria con deudas pendientes: no se reparte remanente sin pagar el pasivo externo y cada autoridad tiene su papel. ¿Pueden los accionistas de una S.A.S. en liquidación voluntaria recibir activos o remanente mientras hay obligaciones laborales pendientes? La Superintendencia de Sociedades respondió en el Oficio 195-369900 del 16 de septiembre de 2026, de su Oficina Asesora Jurídica, que resolvió tres preguntas de una consulta más amplia: los pagos a los asociados, la información a los trabajadores y acreedores, y el reparto de competencias con el Ministerio del Trabajo. Es un concepto general y abstracto, no vinculante según el propio oficio.

La naturaleza de la liquidación voluntaria

Citando el numeral 7.1 de la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, el oficio recuerda que la liquidación voluntaria es un mecanismo reglado para finalizar la vida jurídica de la sociedad: se terminan las actividades pendientes, se paga el pasivo externo y se reparte el remanente entre los asociados. Es un proceso privado en el que, por regla general, no interviene autoridad pública, salvo excepciones o acciones expresamente consagradas.

Pagos a los asociados

En principio, el liquidador no puede distribuir suma alguna a título de remanente mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo, lo que debe verificar con el inventario de activos y pasivos, conforme a los artículos 234, numeral 7, 238 y 241 del Código de Comercio. La limitación no es absoluta: puede distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de la distribución.

El artículo 241 del Código de Comercio lo dice así: “No podrá distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podrá distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución”.

Distribución parcial: solo en la medida del exceso sobre el doble del pasivo inventariado y no cancelado.
Anticipos: el oficio no los trata por separado; la regla que transcribe habla de “suma alguna”.
Nuevos bienes o acreencias: hecha la distribución o aprobada la rendición de cuentas finales, si aparecen nuevos bienes el liquidador procede a una adjudicación adicional, según el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010. El oficio no desarrolla el caso de acreencias que aparezcan después.
Prelación y responsabilidad: el pago de las obligaciones se hace respetando la prelación de créditos del artículo 242; los bienes inventariados fijan los límites de la responsabilidad de los liquidadores, que se rige por los artículos 255, 256 y 258. El oficio no precisa la responsabilidad de los accionistas que reciban activos antes de pagar.
Venta de bienes: según el artículo 240, los bienes destinados a distribuirse en especie se venden si los demás activos no alcanzan para pagar el pasivo externo, salvo que los acreedores acepten expresamente a los adjudicatarios como deudores y exoneren a la sociedad.

Información a los trabajadores y acreedores

El oficio responde con el artículo 232 del Código de Comercio: quienes entren a actuar como liquidadores deben informar a los acreedores sociales del estado de liquidación mediante aviso publicado en un periódico que circule regularmente en el domicilio social y fijado en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio. La sociedad debe cumplir no solo el procedimiento del numeral 9 del artículo 28 del Código de Comercio, sino informar a todos los acreedores conforme al artículo 232.

El oficio no responde por separado si debe comunicarse individualmente a cada trabajador, ni si debe informarse al Ministerio del Trabajo, a los sindicatos o sobre el estado financiero; esos puntos quedaron sin desarrollo.

Quién decide qué

Liquidador: es el responsable del trámite. Elabora el inventario, vende los activos y paga a los acreedores en el orden de prelación legal, asumiendo las responsabilidades de los artículos 200 y 255 del Código de Comercio.
Superintendencia de Sociedades: solo interviene en los supuestos de los artículos 233 y 236 del Código de Comercio y del artículo 2.2.2.1.3.1 del Decreto 1074 de 2015, es decir, la aprobación del inventario. No tiene injerencia en el finiquito ni en el pago a los acreedores.
Ministerio del Trabajo: es el competente para el trámite, la definición y la terminación de las relaciones laborales, en los aspectos que lo requieran.
Responsabilidad del liquidador y de los accionistas, insuficiencia de activos y prelación: se rigen por los artículos 218 y siguientes, 239 y siguientes y 243 a 259 del Código de Comercio, en concordancia con los artículos 25 a 29 de la Ley 1429 de 2010.
Opción en la S.A.S.: el máximo órgano social puede optar por la liquidación judicial, en los términos de los artículos 47 y 49 de la Ley 1116 de 2006.

Sobre el inventario, el oficio transcribe que, conforme al artículo 124 de la Ley 1116, salvo los casos que determine el Gobierno no hay intervención de la entidad en los artículos 233 a 237. El Decreto 1074 exige presentar el inventario a aprobación a las sociedades por acciones y a las sucursales vigiladas cuando los activos no alcancen para cubrir el pasivo externo o tengan pasivos pensionales.

Un ejemplo: una S.A.S. en liquidación con deudas laborales

Caso hipotético, con cifras ilustrativas. Comercializadora Aurora S.A.S. está en liquidación voluntaria. Su inventario muestra activos sociales de $3.000 millones y un pasivo externo pendiente de $1.000 millones, que incluye obligaciones laborales.

Los socios piden repartir $1.500 millones ya: según el artículo 241 solo podría distribuirse el exceso sobre el doble del pasivo no cancelado: $3.000 millones menos $2.000 millones, es decir, $1.000 millones. Repartir $1.500 millones no cumple la regla.
Reparto de $1.000 millones: es el máximo que el artículo 241 permite en el ejemplo, y debe verificarse con el inventario al momento de distribuir.
Terminación de los contratos de trabajo: corresponde al Ministerio del Trabajo, no a la Supersociedades.
Aviso a acreedores: el liquidador informa el estado de liquidación con aviso en periódico y lo fija en lugar visible de las oficinas.
Aparece un bien nuevo tras la cuenta final: procede una adjudicación adicional, según el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010.
Los activos no alcanzan para el pasivo: opera el artículo 2.2.2.1.3.1 del Decreto 1074, con inventario a la Supersociedades, y, siendo S.A.S., los socios pueden optar por la liquidación judicial.

Recomendaciones de Fidelis Advisories

Criterio propio de Fidelis Advisories, que va más allá del texto del oficio:

Inventario actualizado: elabore y actualice el inventario de activos y pasivos antes de cualquier reparto, e incluya las obligaciones laborales.
Calcular el exceso: documente el cálculo del exceso sobre el doble del pasivo pendiente en el momento de cada distribución.
Priorizar lo laboral: defina con el Ministerio del Trabajo la terminación de los contratos y los pagos laborales antes de repartir a los socios.
Prueba de los avisos: conserve la publicación del periódico y la constancia de la fijación del aviso.
Evaluar la liquidación judicial: si los activos parecen insuficientes, analice con un abogado esta opción de la S.A.S.
Texto y vigencia: consulte el oficio original y confirme el texto vigente de las normas citadas antes de aplicarlo a un caso concreto.

Concepto consolidado

¿Pueden los accionistas recibir remanente durante la liquidación voluntaria si hay obligaciones laborales pendientes? No, mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo, conforme al artículo 241 del Código de Comercio; solo puede repartirse la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado. Se paga con prelación de créditos, se avisa a los acreedores, el Ministerio del Trabajo decide la terminación de las relaciones laborales y la Supersociedades interviene solo en los supuestos de los artículos 233 y 236 y del Decreto 1074. En el ejemplo de Aurora, con $3.000 millones en activos y $1.000 millones de pasivo pendiente, el reparto máximo sería de $1.000 millones. Se trata de un concepto general y abstracto, no vinculante según el propio oficio.

Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal. Para su caso particular, contáctenos.