IVA e INC en consorcios y uniones temporales: los actos de determinación sí son oponibles al ente y a sus integrantes, incluso tras la liquidación
Fecha: 20 de abril de 2026
Tema: IVA e INC en consorcios y uniones temporales: los actos de determinación son oponibles al ente y, solidariamente, a sus integrantes, incluso tras la liquidación
Referencia normativa: Arts. 437, 512-1 y 794 del E.T.; Ley 80 de 1993 (arts. 7 nums. 6 y 7); art. 793 del E.T., par. 1°; Decreto 1625 de 2016
Contexto y antecedentes
La DIAN emitió el Concepto 004906 del 24 de marzo de 2026, en el que fija doctrina sobre una cuestión de alto impacto para las empresas que participan en contratos de obra pública, concesiones y proyectos de infraestructura mediante consorcios o uniones temporales: si los actos administrativos de determinación del IVA o del Impuesto Nacional al Consumo (INC), proferidos contra estas formas de colaboración empresarial, son oponibles y exigibles a sus integrantes, incluso después de liquidado el ente.
La respuesta de la DIAN es afirmativa y categórica, con fundamento en los artículos 437, 512-1 y 794 del Estatuto Tributario, en la Ley 80 de 1993 y en una línea jurisprudencial sólida de la Corte Constitucional y del Consejo de Estado.
Este pronunciamiento resulta especialmente relevante para los integrantes de consorcios y uniones temporales que consideraban extinguido su riesgo tributario una vez liquidado el ente, así como para quienes deben administrar adecuadamente la defensa y el cumplimiento fiscal frente a eventuales procesos de fiscalización.
Análisis del Concepto DIAN 004906 de 2026
El concepto desarrolla su análisis a partir de tres ejes fundamentales: la naturaleza jurídica del consorcio y la unión temporal, el régimen de responsabilidad tributaria directa del ente y la responsabilidad solidaria de sus integrantes.
Marco jurídico: naturaleza del ente, responsabilidad directa y solidaria
Aunque los consorcios y uniones temporales no son personas jurídicas, el artículo 18 del Estatuto Tributario los reconoce como entidades sujetas de obligaciones tributarias con NIT propio.
A su vez, el artículo 437 del E.T. los hace responsables directos del IVA cuando desarrollan actividades gravadas, mientras que el artículo 512-1 prevé una regla equivalente respecto del INC.
De forma complementaria, el artículo 794 del E.T. establece la responsabilidad solidaria de sus integrantes por impuestos, actualizaciones e intereses del ente, limitada a dos factores:
(i) la participación de cada miembro, y
(ii) el tiempo durante el cual poseyó sus aportes en el período gravable.
Tesis jurídica oficial de la DIAN
Los actos de determinación del IVA o del INC frente a consorcios y uniones temporales son plenamente oponibles y exigibles tanto al ente consorcial o temporal como a sus integrantes en calidad de deudores solidarios, siempre que estos hayan sido vinculados en debida forma a la actuación administrativa.
En consecuencia, la liquidación del consorcio o de la unión temporal no extingue la obligación tributaria ni impide su determinación, discusión o cobro.
El esquema de responsabilidad
Consorcio o unión temporal
El consorcio o la unión temporal, identificado con NIT propio, incluso si ya fue liquidado, conserva la calidad de responsable directo del IVA o del INC. En esa medida, frente al ente puede exigirse la totalidad de la obligación determinada, incluidos impuesto, actualización e intereses.
Integrantes del consorcio o de la unión temporal
Los integrantes responden como deudores solidarios en los términos del artículo 794 del E.T. Sin embargo, esa responsabilidad no es ilimitada: se circunscribe a su porcentaje de participación en el ente y al tiempo durante el cual mantuvieron sus aportes durante el período gravable.
Condición de oponibilidad
Los actos administrativos solo son oponibles y exigibles a los integrantes si fueron vinculados en debida forma al proceso administrativo de determinación o cobro, con plena garantía del derecho de contradicción y defensa, de conformidad con el parágrafo 1° del artículo 793 del E.T.
Esto significa que no basta con que la DIAN determine la obligación frente al consorcio o la unión temporal; para exigirla válidamente a los integrantes, estos deben haber sido individualizados, vinculados y notificados conforme al procedimiento legal.
Procedimiento cuando el consorcio ya fue liquidado
Cuando la fiscalización se adelanta con posterioridad a la liquidación del consorcio o de la unión temporal, el Concepto 004906 de 2026 establece un procedimiento claro.
En primer lugar, la actuación debe dirigirse al consorcio o a la unión temporal liquidada, debidamente identificada con el NIT asignado, aunque este se encuentre cancelado. Para estos efectos, la DIAN puede reactivar el NIT.
En segundo lugar, deben ser individualizados, vinculados y notificados simultáneamente los integrantes en calidad de deudores solidarios, garantizándoles el ejercicio del derecho de contradicción y defensa conforme al parágrafo 1° del artículo 793 del E.T.
Solo una vez surtida esta vinculación puede hablarse de un título ejecutivo válido contra el deudor solidario. Si no existe vinculación en debida forma, los actos no serán oponibles ni exigibles a los integrantes.
Alcance e implicaciones
La liquidación del ente no extingue el riesgo tributario
Uno de los mensajes más importantes del concepto es que la liquidación del consorcio o de la unión temporal no pone fin al riesgo fiscal de sus integrantes.
Mientras los términos de fiscalización previstos en el Estatuto Tributario permanezcan vigentes, la DIAN puede adelantar procesos de determinación y cobro dirigidos tanto al ente liquidado, mediante la reactivación de su NIT, como a sus integrantes en condición de deudores solidarios.
La vinculación al proceso es una garantía procesal irrenunciable
Los integrantes solo pueden ser obligados solidariamente si fueron vinculados en debida forma al proceso administrativo, con notificación y oportunidad real de ejercer su derecho de defensa.
Si esta vinculación se omite, el acto no es oponible al integrante y podrá ser cuestionado por violación del debido proceso.
Impacto en la gestión y planeación del riesgo tributario
Para las empresas que participan habitualmente en consorcios o uniones temporales, este concepto reafirma la importancia de mantener una gestión rigurosa del riesgo tributario.
Esto implica conservar registros fiscales completos del ente durante toda su vigencia y aun después de su liquidación, custodiar los acuerdos de participación y los documentos que acrediten el porcentaje y el tiempo de permanencia de los aportes, y establecer mecanismos contractuales internos para distribuir adecuadamente las responsabilidades tributarias entre los miembros.
Concepto de la firma
Desde la perspectiva de FIDELIS ADVISORIES, el Concepto DIAN 004906 de 2026 consolida una doctrina de alto impacto para las empresas que participan en contratos de obra pública y concesiones.
La responsabilidad solidaria de los integrantes por el IVA e INC del consorcio o de la unión temporal no desaparece con la liquidación del ente. Por ello, quienes asumían que cerrar el consorcio implicaba cerrar también el riesgo fiscal deberían revisar cuidadosamente esa posición.
El pronunciamiento también delimita con claridad el procedimiento que la DIAN debe seguir para que los actos sean oponibles a los integrantes. La vinculación en debida forma al proceso administrativo no es una formalidad menor, sino una garantía esencial que no puede omitirse. Esto abre un espacio de defensa particularmente relevante para aquellos integrantes que no hayan sido correctamente notificados en procesos ya iniciados.
Recomendaciones
Mantener un archivo fiscal completo del consorcio o de la unión temporal
Es fundamental conservar las declaraciones de IVA e INC presentadas por el ente, los soportes de las operaciones gravadas, los acuerdos internos de participación y cualquier comunicación con la DIAN durante los plazos de firmeza y prescripción aplicables.
La liquidación del ente no elimina la posibilidad de fiscalización posterior.
Incluir cláusulas de distribución de responsabilidades tributarias en el acuerdo consorcial
Los integrantes deberían pactar internamente cómo se distribuirá entre ellos el pago de las obligaciones tributarias del ente, incluidas aquellas que puedan determinarse después de la liquidación.
También es recomendable establecer mecanismos de garantía o retención para cubrir contingencias fiscales pendientes.
Verificar el estado de posibles procesos de determinación abiertos antes de liquidar
Antes de dar por terminado un consorcio o una unión temporal, conviene revisar si existen procesos de fiscalización, requerimientos especiales o emplazamientos pendientes ante la DIAN.
Si los hay, lo prudente es gestionarlos activamente antes de la liquidación para reducir el riesgo de que luego se traduzcan en responsabilidades solidarias para los integrantes.
Ejercer oportunamente el derecho de defensa si se recibe una vinculación como deudor solidario
Si un integrante recibe una notificación de vinculación como deudor solidario dentro de un proceso de determinación o cobro del IVA o INC del consorcio, debe ejercer de manera inmediata y técnica su derecho de contradicción.
Entre los aspectos que deben revisarse se encuentran la correcta identificación de la facturación y de las operaciones gravadas, la proporcionalidad de la imputación conforme a su participación y el cumplimiento estricto del procedimiento de vinculación previsto en el parágrafo 1° del artículo 793 del E.T.
Aviso legal
Este boletín tiene fines exclusivamente informativos y no constituye asesoría tributaria ni legal. La información aquí contenida corresponde a un análisis general del pronunciamiento referido y no reemplaza una asesoría técnica específica para cada caso particular.
